近日，青岛双星（000599.SZ）发布公告称，因评估资料已过有效期，深交所对公司重组事项中止审核。根据公司此前披露的重组报告书，青岛双星拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO.,INC.，简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。本次交易价格（不含募集配套资金金额）为49.27亿元。
7月3日，针对投资者在互动平台上关于“中止审核”的提问，青岛双星回复称，本次中止审核不会对公司本次交易产生重大不利影响，公司经营情况正常。公司与相关中介机构积极推进有关工作，待相关工作完成后，公司将尽快向深交所报送更新后的申请材料，并及时申请恢复审核。
重组报告书显示，青岛双星拟向双星集团有限责任公司（简称“双星集团”）、青岛城投创业投资有限公司（简称“城投创投”）、青岛国信资本投资有限公司发行股份，并通过其全资子公司青岛叁伍玖股权投资有限公司（简称“叁伍玖公司”）向双星投资、青岛国信创新股权投资管理有限公司支付现金，购买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（简称“星投基金”）全部财产份额及青岛星微国际投资有限公司（简称“星微国际”）0.0285%的股权。
本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。
从业务来看，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有锦湖轮胎45%股份外，未开展其他实际经营活动。锦湖轮胎的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商。
根据《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492518.30万元，星微国际股东全部权益的评估值为493011.05万元。经交易各方充分协商，最终确定本次重组交易对价合计为49.27亿元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，募集配套资金总额不超过8亿元。其中以发行股份支付对价49.24亿元，占本次重组交易对价的99.94%；以现金支付对价281.28万元，占本次重组交易对价的0.06%。
本次评估采用资产基础法对星投基金、星微国际进行评估；采用收益法和市场法对锦湖轮胎进行评估，并以收益法的评估结果作为锦湖轮胎的最终评估结论。根据本次《评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492518.30万元，增值率为41.23%；星微国际股东全部权益的评估值为493011.05万元，增值率为53.30%；锦湖轮胎股东全部权益的评估值为22380亿韩元（取整），截至2023年12月31日韩元兑人民币汇率为181.36:1，折合人民币123.40亿元（取整）。
根据上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》，因本次交易未能在2024年完成，故2024年不作为业绩承诺期，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2025年度、2026年度及2027年度。双星集团、城投创投、双星投资作为业绩承诺方，承诺目标公司在业绩承诺期每个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于2107.81亿韩元、2268.85亿韩元、2437.37亿韩元。
业绩方面，自2019年以来，青岛双星已连续亏损6年。其中，2022年至2024年，青岛双星的营业收入分别为39.10亿元、46.56亿元、43.35亿元；归属母公司股东的净利润分别为-6.02亿元、-1.76亿元、-3.56亿元。2025年一季度，公司实现营业收入11.35亿元，归属母公司股东的净利润为-1.04亿元。
不过，若青岛双星成功并表锦湖轮胎，公司有望实现扭亏为盈。公告显示，从本次重组对上市公司主要财务指标的影响来看，若重组后，2023年及2024年，公司的营业收入将分别增至264.44亿元、279.98亿元；归属母公司股东的净利润将增至2.31亿元、4.24亿元。
此外，本次交易还将解决同业竞争问题。青岛双星表示，本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎，即锦湖轮胎将成为青岛双星的控股子公司，锦湖轮胎与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。（实习生齐文泽对本文亦有贡献）
